เรื่องราวของ โคลอี้ เกรซ มอเรตซ์ รับบทการเป็นนักบินหญิง ในภาพยนตร์นอกจากจะต้องเผชิญกับคำดูถูกของผู้ชายในกองทัพแล้ว เธอต้องเผชิญกับอสูรกายตัวย่อม ๆ Shadow In The Cloud ประจัญบาน อสูรเวหา ที่แอบขึ้นมาในเครื่องบินและอาจทำลายภารกิจของเธอด้วย “มอเรตซ์” จะต้องนำพัสดุลับไปส่งยังเป้าหมาย และโดยสารไปกับเครื่องบินทิ้งระเบิด และขณะเดียวกันเธอก็ต้องต่อสู้กับตัวเกรมลินส์ที่แอบขึ้นเครื่องมาด้วย